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近日，國際法律服務評級和研究公司LegalOne公布了“2024年度中國區(qū)杰出交易及案例”（Deals of the Year 2024 in China）年度榜單。北京云亭律師事務所李舒律師、唐青林律師代理的“重大資產(chǎn)交易仲裁案為客戶贏得數(shù)億元違約金案件”被評為remarkable（優(yōu)秀）榮登榜單。
● 辦案過程及經(jīng)驗總結(jié)
我方客戶與某公司及某大型國有商業(yè)銀行因重大資產(chǎn)交易發(fā)生糾紛。根據(jù)交易安排，某大型國有商業(yè)銀行作為資產(chǎn)處置的核心利益相關方，應確保我方客戶自某公司處及時足額取得資產(chǎn)所有權(quán)和控制權(quán)，否則應就該公司的違約行為承擔相應連帶的賠償責任。我方客戶按照約定完成了付款義務，但由于對方未能按時履行資產(chǎn)交付及過戶的關鍵責任，我方客戶因此無法正常開發(fā)和使用所受讓的資產(chǎn)，導致其遭受巨大的經(jīng)濟損失。
因本案爭議金額巨大、案情復雜、問題疑難等因素，仲裁庭組織了多次開庭審理和大量查證工作，并在多次延長審限期屆滿后，最終作出仲裁裁決，支持了我方客戶的請求，裁決該公司因其違約行為向我方客戶支付數(shù)億元違約金，并要求某大型國有商業(yè)銀行為此承擔連帶的支付責任。由于違約行為還在繼續(xù)，對方每年至少還應向我方客戶支付數(shù)千萬元的違約金。
● 辦案過程及經(jīng)驗總結(jié)
在面對前兩次無果的仲裁申請和客戶對案件喪失信心的困境時，云亭律師事務所李舒律師團隊接受了委托。李舒律師團隊深入研究分析整個糾紛的背景和細節(jié)，在深入探討案件的來龍去脈后，李舒律師團隊提出一個創(chuàng)新的解決方案：先通過仲裁程序爭取到違約金，以某大型國有商業(yè)銀行作為連帶責任人，勝訴后不必擔心履行和執(zhí)行問題，能夠有效緩解客戶短期的資金壓力，同時為后續(xù)關解除合同返還資產(chǎn)等整體訴訟解決打下堅實的基礎。這一創(chuàng)新訴訟方案的提出，得到了客戶的認可和支持。
同時，云亭律師與客戶一起利用航拍和測繪技術直觀固定并展示資產(chǎn)被占用和未能交付的客觀情況，為仲裁庭支持我方請求提供了強有力的證據(jù)支持。
在對方是否存在違約行為的問題上，李舒律師團隊通過翔實的證據(jù)和邏輯嚴謹?shù)姆治?，成功證明某公司未完全履行合同義務且某大型國有商業(yè)銀行在此過程中亦應承擔連帶責任，構(gòu)成嚴重違約。
此外，李舒律師團隊還成功推翻某公司的違約金主張是否超過訴訟時效，以及該等違約責任的性質(zhì)與擔保責任存在根本不同且不能使用擔保期限的抗辯。
對于客戶要求某銀行對某公司的違約行為承擔連帶責任的主張，李舒律師團隊成功說服仲裁庭接受了某銀行應承擔的是連帶責任而非擔保責任觀點——這也是本案最重要的訴訟目標：讓某大型國有商業(yè)銀行承擔最終償付責任。
在違約金計算方式問題上，李舒律師團隊同樣進行詳盡的研究和分析。考慮實際損失、融資成本、合同約定、可得利益以及類案支持情況等多個因素，最終促使仲裁庭采用了有利于我方客戶的計算方式計算出對方應向我方客戶支付數(shù)億元的違約金，且由于違約行為還在繼續(xù)，對方還需要每年繼續(xù)向我方客戶支付數(shù)千萬元的違約金，直至違約行為徹底終止。
這一結(jié)果不僅為客戶爭取到合理賠償，同時以生效裁決對方違約行為的認定以及對銀行應承擔連帶責任的確認，為后續(xù)的整體訴訟解決打下良好的基礎。
經(jīng)過多輪激烈的辯論，仲裁庭最終作出了有利于我方客戶的勝訴裁決，為客戶贏得了重大的商業(yè)利益，贏得了客戶的高度贊揚和認可。
目前，李舒律師團隊已經(jīng)實現(xiàn)了重大資產(chǎn)交易糾紛解決方案的第一步目標，接下來，將繼續(xù)推進訴訟的整體解決方案，為客戶爭取更大利益。
在案件勝訴取得生效仲裁裁決后，某大型國有商業(yè)銀行被迫迅速履行了生效裁決所明確的全部支付義務，盡管其又提出撤銷仲裁裁決和不予執(zhí)行等后續(xù)程序，在李舒律師團隊的努力下，均迅速被人民法院駁回，維護了仲裁裁決的效力和權(quán)威。
律師簡介
